近日，中基协Ambers系统中迎来了一些更新，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与普通合伙人/执行事务合伙人不一致的，系统要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。

当合伙型私募基金为单GP（机构），GP不是私募基金的管理人时，私募基金备案信息填报页面附件上传处提示，要求上传私募管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。

在系统中可以看到协会对GP备案时关联方的定义是：根据《企业会计准则第36号》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。

这说明，今后如果私募管理人不是合伙型基金的GP的，私募管理人必须是GP的关联方。如果无法证明私募管理人与合伙企业的普通合伙人存在关联关系的，基金将无法通过备案。

管理人登记要剥离一些关联方

在管理人登记中协会对关联方定义为，受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)或相关服务机构。

根据《协会问答七》对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。

因此很多管理人在申请登记时纷纷剥离这些业务，急欲撇清关联关系。

GP与基金管理人

GP（普通合伙人）和基金管理人这两个概念常见于有限合伙型私募基金中。GP（普通合伙人）来自《合伙企业法》，存在于合伙企业中；“基金管理人”则是源自《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，存在于“基金”产品中。私募基金的产品组织形式可以是契约型、有限合伙型和公司型，当（金融产品）选择有限合伙这种组织形式时，这两组概念便产生了交集。在有限合伙型私募基金中，通常情况下GP只有1个，此时执行事务合伙人当然由该唯一的GP担任。对于该基金的基金管理人，如果该GP已在基金业协会登记过，即拥有私募基金管理人资格，就可以由该GP担任，此时对应的管理类型即是“自我管理”。

但另一方面，私募基金的GP也可以代表有限合伙，委托有管理人资质的第三方机构对该私募进行管理，此时对应的是管理类型是“受托管理”。在“自我管理”模式下，可以说GP、执行事务合伙人和基金管理人三者都是同一的，但在“委托管理”模式下，GP与基金管理人则是分离的。

在有限合伙型私募基金中，在GP和基金管理人分离的情况下，GP代表合伙企业对外执行合伙事务，在基金管理人则是私募基金募集、办理登记备案和投资运作等事务。

GP是代表有限合伙委托基金管理人管理“私募基金”，即基金管理人与GP（代表有限合伙）是委托代理关系。

从效力层次上来讲，《合伙企业法》的效力等级是高于《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于GP执行合伙事务，当然应当遵守《合伙企业法》的规则。暂行办法属于证监会发布的部门规章。

协会此举，意在打击借通道

基金业协会在2016年4月18日发布的《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）第二十二条规定：“存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。”上述条款明确肯定了“多管理人”模式契约型私募基金的可行性。

根据私募基金合同指引3号的有关规定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。这意味着，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企业的合伙人。该模式也是较常见的“借通道”模式。

由合伙企业、GP、私募管理人共同签署委托管理协议，约定由私募管理人受托管理合伙企业。该模式下，私募基金管理人将不再担任GP，不承担无限连带责任，责任更小，“通道”属性十分明显。

“借通道”使得很多不具备私募基金管理资格的机构也搭上了私募资管的列车。

随着私募行业的持续发展，私募“借通道”的行为逐渐被监管层所重视，双GP单管理人模式备案难度陡然加大，管理人非GP的模式备案的审核要求亦高于其他。

此前管理人在设置双管理人备案时，协会有重点反馈，说明设置双管理人的原因，并说明管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。

协会此举可能是对私募“借通道”的刻意打压。